此次业绩奖励在标的公司超额业绩完成后才会支付,可视为上市公司为标的公司经营管理团队在本次收购后提供的服务并基于利润而支付的报酬。根据《企业会计准则第9号—职工薪酬(2014年修订)》有关利润分享计划条款的规定,上述超额业绩奖励为上市公司对标的公司经营管理团队的职工薪酬,应于承诺期的各资产负债表日对超额业绩奖励作出最佳会计估计,计入上市公司管理费用,同时确认应付职工薪酬。承诺期内,最佳会计估计数发生变化,或实际发生数与最佳估计数有差异的,根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定,按会计估计变更进行会计处理,差额调整计入当期损益。具体会计处理方式如下:

  1、结合卓能新能源的市场占有率、业绩增长的可持续性、市场竞争情况等,卓能新能源所作出的业绩承诺所依据的主要参数具有合理性,业绩承诺具有可实现性;本次交易业绩承诺系根据收益法预估值的净利润值所作出,差异主要系业绩承诺金额在预测净利润基础上扣除了计入递延收益的政府补助在业绩承诺期内对净利润的影响,根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》,有关实际利润/实现利润、承诺利润等业绩约定均以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的税后净利润(以合并报表中扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为计算依据)计算,具有合理性;

  2、根据上市公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》,各补偿义务人对业绩补偿的分摊比例为各补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价之和占所有补偿义务人通过本次交易获得的现金及股份对价总额的比例;鉴于业绩承诺方通过本次交易获取的股份对价比例较高、业绩承诺方通过本次交易获取的现金对价可用于承担业绩补偿义务、且截至目前卓能新能源经营状况良好,当业绩承诺期限届满后若出现业绩承诺方需要进行补偿的情形时,各业绩承诺方基本具有完成业绩补偿承诺的履约能力;

  十二、2017年2月18日,你公司披露与卓能新能源签署了《股票认购合同》,公司认购卓能新能源定向发行的股份2,307,693股,总出资额为4,500万元,占卓能新能源发行完成后总股本的比例为2.1427%。当日公告披露,卓能新能源2015年、2016年上半年归属于挂牌公司股东的净利润分别为4,318.52万元(经审计)、4,444.23万元(未经审计)。而预案披露卓能新能源2015年、2016年的未经审计的净利润为3,781.41万元、3,686.28万元,卓能新能源将按照上市公司相同的会计制度和会计政策调整编制财务报告,并由上市公司聘请的具有证券业务资格的审计机构进行审计。请补充披露以下事项:@(1)卓能新能源与你公司会计制度和会计政策的具体差异情况。@(2)2017年2月你公司认购卓能新能源股份的价格与本次购买卓能新能源股份的价格之间存在差异的原因。@(3)卓能新能源2016年上半年及下半年业绩波动的具体原因。@(4)请本次重组审计机构核实并发表意见。

  2017年8月,卓能新能源董事会考虑到,邓纶浩在受让卓能有限股权时担任公司副总经理职务,系公司高级管理人员,卓能新能源应以公司自身权益工具进行结算,适用股份支付准则。根据股份支付准则,对于换取职工服务的股份支付,应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。因此,卓能新能源追溯调整了2015年度管理费用542.30万元,2015年末资本公积542.30万元,2015年末盈余公积-54.23万元,2015年末未分配利润-488.07万元。

  2017年2月公司认购卓能新能源股份时,公司与卓能新能源及其主要股东之间未签订对赌协议。而本次交易设置了业绩承诺及未能实现承诺净利润时的补偿措施,本次交易中标的公司的主要股东承诺标的公司2017年度、2018年度、2019年度和2020年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别不低于人民币1.4亿元、2亿元、2.4亿元,2.8亿元,并作出了补偿安排。因此,采用收益法评估的卓能新能源全部股权价值出现较大增幅具有合理性。

  卓能新能源2016年上半年未经审计的净利润高于2016年全年净利润,主要原因为:(1)卓能新能源2016年上半年在营业外收入中确认政府补助1,750万元,经卓能新能源复核,该等政府补助系与资产相关的政府补助,对应广西卓能二标段建设,因此卓能新能源2016年下半年调减该项营业外收入并计入递延收益,并从2016年12月起开始分摊计入营业外收入;(2)卓能新能源2016年下半年研发费用较上半年增长1,249万元。

  卓能新能源以黄延新、黄国文为核心的管理及研发团队具备丰富的技术和生产管理经验,较强的自主研发能力。卓能新能源董事长兼总经理黄延新系毕业于中山大学化学专业,毕业后从事贸易行业并自主创业,具有丰富的企业经营管理经验,被评选为“2017中国锂电新能源产业十大领袖人物”;副总裁黄国文系毕业于中北大学化学专业,毕业后一直从事锂离子电池行业的相关工作,是国内较早一批锂离子电池技术人员,具有丰富的技术和生产管理经验。

  根据2016年6月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录(第四批),广西卓能生产的18650动力锂电池成功入选产品目录。根据高工电动车网于2017年8月发布的相关统计,工信部公告的292-298批获得许可的《道路机动车辆生产企业及产品》目录中所涉及的515款新能源专用车共涉及61家电池企业,其中卓能新能源配套车型数量达23款,排名第8。截至2017年10月,广西卓能已成功为南京金龙、沈阳金杯、东风汽车、南京特种公交厂等企业的41款新能源车型配套提供动力锂电池。

  卓能新能源在锂电池行业深耕多年,其核心管理人员及研发团队多为业内资深专家,其生产制造及技术品质管理人员平均有十余年行业从业经验。因此,卓能新能源对前沿技术应用和工艺技术改进具有丰富的经验和具有前瞻性的业务布局能力。其中,产品方面,目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产,2,800mAh产品已通过国家强制性检查,并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发,此外,卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平;生产工艺方面,目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线个电池/分钟),居于国内领先水平,生产线%以上,降低了生产成本,提高了产品性能。

  卓能新能源作为三元材料锂电池行业具有显著竞争优势的企业,在锂电池市场具有较高的知名度和良好的市场口碑,其产品已被最终应用于国内知名数码产品生产厂家、新能源汽车生产厂家等,并与该等客户建立了良好的合作关系。根据未经审计财务数据,卓能新能源2016年共向865家客户实现销售收入合计113,967.33万元,并于2017年上半年向该等865家客户中的366家客户实现销售收入合计52,578.35万元,核心客户的可持续性较高。维护核心老客户并持续开发新的优质客户是卓能新能源2017年上半年实现业绩大幅增长的基础。

  广西卓能2015年实现净利润10.60万元,2016年亏损1,560.60万元,而2017年上半年实现盈利1,445.86万元,主要受当期毛利率水平的影响。2015年,广西卓能一标段(一期)生产线C常规锂电芯,毛利率为15.87%,整体业务规模和净利润水平相对较低;2016年,广西卓能动力锂电池销售受产业政策的影响,产能未能有效释放,产品单位固定成本偏高,整体毛利率下降至4.08%,当期净利润处于亏损状态;2017年1-6月,广西卓能动力锂电池销售状况改善,整体毛利率上升至15.14%,当期净利润大幅上升。

  2016年,广西卓能一标段(二期)、二标段生产线逐步投入生产,动力锂电芯产能逐步释放。2016年6月,广西卓能入选工信部公布的第四批《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业目录,动力锂电池需求增加,销售大幅提高。2016年下半年以来,新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓,地方补贴也同期延迟支付给下游客户,进而影响了卓能新能源2016年下半年动力锂电芯的销售情况,部分产品降级作为3C常规锂电芯销售,部分产能用于生产3C常规锂电芯,因此3C常规锂电芯销售有所增加,而成本相对较高,毛利有所下降。同时,由于实现的营业收入较少、不足以覆盖固定成本和经营费用,广西卓能在2016年出现亏损。

  十五、2015年10月8日,经评估,卓能新能源于评估基准日2015年7月31日的净资产账面值11,689.37万元,评估值12,497.35万元,而本次预估值的区间约为人民币224,800万元至278,200万元,两次评估结果差异较大,公司披露主要是本次预评估对于长期股权投资(即广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司的股东全部权益价值)采用收益法预评估所致,请结合广西卓能和深圳市拓思创新科技有限公司两家公司的核心竞争能力、业务模式的可持续性、业绩的稳定性等补充披露两次评估结果差异较大的具体原因;并请结合前次评估值、标的公司股权历史交易价格、标的公司现有市值等方面,分析说明本次交易价格是否公允、合理。

  广西卓能和深圳拓思两次评估结果差异较大主要系2015年10月评估系采用资产基础法、而本次预评估系采用收益法所致。其中,资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结果,是各部分价值的简单加和,没有充分考虑各项资产和负债组合成为一个整体企业所发挥的总体收益能力;而收益法是立足于判断资产获利能力的角度,将被评估企业预期收益资本化或折现,以评价评估对象的价值,体现收益预测的思路。因此,相对于收益法而言,资产基础法评价资产价值的角度和途径是间接的,在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。

  根据2016年6月工信部发布的《汽车动力蓄电池行业规范条件》企业及产品目录(第四批),广西卓能生产的18650动力锂电池成功入选产品目录。根据高工电动车网于2017年8月公告的相关统计,工信部发布的292-298批获得许可的《道路机动车辆生产企业及产品》目录中所涉及的515款新能源专用车共涉及61家电池企业,其中卓能新能源配套车型数量达23款,排名第8。截至2017年10月,广西卓能已成功为南京金龙、沈阳金杯、东风汽车、南京特种公交厂等企业的41款新能源车型配套提供动力锂电池。

  卓能新能源在锂电池行业深耕多年,其核心管理人员及研发团队多为业内资深专家,其生产制造及技术品质管理人员平均有十余年行业从业经验。因此,卓能新能源对前沿技术应用和工艺技术改进具有丰富的经验和具有前瞻性的业务布局能力。其中,产品方面,目前卓能新能源的核心产品18650动力电池已实现2,600mAh产品的批量生产,2,800mAh产品已通过国家强制性检查,并在进行3,000mAh以及更高容量动力电池的研发,此外,卓能新能源在高低温性能、长循环寿命、高倍率性等方面的产品研发均居于国内前沿水平;生产工艺方面,目前卓能新能源所采用的18650圆形电芯全自动生产线个电池/分钟),居于国内领先水平,生产线%以上,降低了生产成本,提高了产品性能。

  自设立之日起至2013年,卓能新能源发生了2次增资和2次股权转让。其中,2011年12月,叶伟忠将其持有的15.2%股权、0.4%股权分别以1,000元的名义价格转让给黄国文、伍春光,黄延新将其持有的4%股权、4%股权、4%股权、3.6%股权分别以1,000元的名义价格转让给陈伟敏、黄延中、黄培荣、伍春光;其余股权转让和增资的交易价格均为1元/注册资本。该等股权转让或增资的交易价格与本次交易价格相比存在差异,主要原因系设立之初卓能新能源尚处于起步阶段、截至2013年末卓能新能源的每1元注册资本对应的净资产为0.33元,每1元注册资本对应的净利润为0.0043元,而经过多年的发展和积累,截至本次交易预评估基准日卓能新能源的基本面已发生较大变化。

  十六、根据未经审计财务数据,截至2015年末、2016年末和2017年上半年末,卓能新能源的应收账款账面余额分别为18,916.48万元、31,515.73万元和54,269.00万元,占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%,存在应收账款回收的风险。请补充披露报告期内卓能新能源应收账款前五名公司的明细、对应信用政策、应收账款回收情况及计提的坏账准备的情况。请对比同行业公司的应收账款计提政策,补充披露卓能新能源坏账准备计提政策的合理性,并请你公司独立财务顾问发表明确意见。